TERMINOS Y CONDICIONES DE ESTA ORDEN DE COMPRA

1.  ORDEN: Esta orden es la oferta del Comprador para comprar los bienes y/o servicios descritos en el presente (“Entregables”). La aceptación de esta oferta está limitada a estos términos. El Comprador se opone a cualesquier términos adicionales o diferentes propuestos por el Vendedor (en cualquier cotización, confirmación o de otra forma), salvo que el Presidente del Comprador lo acepte por escrito. Mediante el cumplimiento parcial, se considera que el Vendedor acepta estos términos incondicionalmente.

2.  PEDIDOS ABIERTOS: Si ésta orden se identifica como un “pedido abierto”, el Comprador podrá emitir “Pedidos” por escrito al Vendedor por cantidades, servicios y/o fechas de entrega específicas de cualesquier Entregables los cuales serán vinculantes para el Vendedor. El Comprador podrá cancelar, ajustar o reprogramar cualesquier Entregables mostrados en cualquier Pedido, salvo por aquellos designados como “Obligaciones Fijas” en dicho Pedido.

3.  ADUANA: El Vendedor proporcionara al Comprador con toda la información y documentos relacionados con los Entregables y que sean necesario para cumplir con las leyes aplicables a aduanas. 

4.  GARANTÍA: El Vendedor garantiza que el Comprador gozará de un título válido de cualesquier Entregables, libres de todo gravamen, prendas u otra carga. El Vendedor garantiza que los Entregables se ajustarán a cualquier esquema, especificaciones u otras descripciones de trabajo proporcionadas por el Comprador y que todos los Entregables serán adecuados y suficientes para el fin previsto. El Vendedor además garantiza que todos los Entregables proporcionados serán comercializables, de material y mano de obra de calidad, libres de defectos y que cumplirán con todas las normas, regulaciones y estándares aplicables. Estas garantías subsistirán a la inspección, prueba, aceptación  y pago de los Entregables y serán válidas para el Comprador y sus usuarios y clientes finales por la duración de las garantías del Vendedor frente a cualquier tercero.  El Comprador podrá elegir un reembolso completo, la corrección o reemplazo en caso de cualquier inconformidad, de forma acumulativa con cualesquiera de sus otros recursos, además de éstos y no en lugar de ellos ,.  

5.  CALIDAD; INSPECCIÓN: Tras una solicitud, el Vendedor proporcionará muestras, pruebas o documentos para la aprobación del Comprador, previo al cumplimiento del Vendedor. Si el Vendedor no proporciona dichos informes, el Comprador podrá rechazar, inspeccionar o probar cualesquier muestras y facturar al Vendedor a una tarifa de $120 por hora. El Comprador o su cliente podrá revisar cualesquier diseños, esquemas o especificaciones preparadas

por el Vendedor bajo esta orden e inspeccionar y probar los Entregables en cualquier lugar o momento, antes o después de la entrega al Comprador. Dicha revisión, inspección o prueba no liberará ni excusará al Vendedor de cualquier obligación. Sin el consentimiento por escrito del Comprador, el Vendedor no podrá ceder o subcontratar ningún derecho u obligación bajo el presente.

6.  PRECIOS: Todos los precios en esta orden son “finales”, salvo que una persona autorizada del Comprador acuerde por escrito lo contrario, e incluyen el empaque, la transportación, el seguro y los  impuestos federales, estatales y municipales. Mediante una notificación por escrito, el Comprador podrá modificar en cualquier momento cualquier especificación, diseño, esquema, muestra u otra descripción de trabajo a los cuales se ajustarán los Entregables, cualesquier métodos de envío, empaque o lugar de entrega. Si dicha modificación afecta el costo o el tiempo requerido para el cumplimiento de cualquier parte del trabajo de acuerdo con esta orden, el Vendedor podrá realizar una reclamación anticipada por escrito para el ajuste dentro de los cinco (5) días posteriores a la recepción de las modificaciones por escrito, en cuyo caso el Comprador determinará cualquier ajuste equitativo al precio.

7.  ENTREGA: El Vendedor cumplirá con toda la documentación de “envío”, “factura” y/o instrucciones de ruta del Comprador o su transportista. La propiedad y el riesgo de pérdida de los Entregables serán transferidos al Comprador tras la entrega. El Vendedor entiende que el Comprador establece sus horarios de fabricación considerando el cumplimiento oportuno del Vendedor de esta orden y que el tiempo es esencial en el cumplimiento del Vendedor.

8.  INFORMACIÓN: Si el Comprador proporciona esquemas, información, diseño, invenciones, software computacional u otra información técnica al Vendedor para facilitarle el cumplimiento de esta orden, entonces dicha información continuará siendo propiedad del Comprador. El Vendedor no reproducirá, utilizará o divulgará dicha información a otros para cualesquier efectos distintos al cumplimiento de esta orden. Toda la información será devuelta al Comprador tras su solicitud o finalización de esta orden por parte del Vendedor, junto con todas las copias y otros documentos los cuales incluyan o se basen en dicha información. Cualquier información divulgada por el Vendedor se considerará divulgada en consideración de esta orden y el Comprador será libre de utilizar dicha información.

9.  ACTIVOS: Todos los activos que sean propiedad del Comprador y que entregue al Vendedor o por los que pague al Vendedor, incluyendo, sin limitar, herramientas, matrices, plantillas, moldes, patrones, accesorios y equipo y cualquier reemplazo de los mismos, será y permanecerá en propiedad del Comprador, como comodante. El Comprador podrá retirar o inspeccionar dichos activos en cualquier momento y el Comprador tendrá libre acceso a las instalaciones del Vendedor para dichos fines. El Vendedor mantendrá y reparará dichos activos y los devolverá al Comprador tras su solicitud en su condición original, con excepción de su uso y desgaste razonable.

10.  VIOLACIÓN; INDEMNIZACIÓN: El Vendedor defenderá, indemnizará, sacara en paz y a salvo, y será responsable frente al Comprador, sus sucesores, cesionarios, representantes, clientes y empleados frente y por cualquier pérdida, daños y perjuicios, responsabilidad o gasto (incluyendo honorarios de abogados, anticipados según sean incurridos) derivados de cualquier demanda, reclamación o sentencia que involucre una: violación o supuesta violación de cualquier patente, derechos de autor, diseño industrial, derecho u otros derechos de propiedad intelectual en la fabricación, uso o disposición de los Entregables; cualquier incumplimiento o negligencia en el cumplimiento de esta orden; o las reclamaciones de cualquier subcontratista del Vendedor.

11.  RETRASO: Ni el Vendedor ni el Comprador serán responsables de los daños y perjuicios por cualquier retraso en su cumplimiento debido a causas que estén razonablemente fuera de su control. Será una condición de justificación de acuerdo con esta sección que la parte que busque justificación haya notificado a la otra parte por escrito dentro de los dos (2) días posteriores al comienzo de dicha causa. Si todo o una parte sustancial del cumplimiento de las obligaciones del Vendedor de esta orden se justifica de acuerdo con esta sección por un periodo que exceda diez (10) días, el Comprador podrá dar por terminada esta orden sin responsabilidad alguna para el Vendedor.

12.  TERMINACIÓN: El Comprador podrá dar por terminada cualquier orden (o cualquier parte de la misma) en cualquier momento sin causa alguna, entregando una notificación por escrito al Vendedor. Tras la recepción de dicha notificación, el Vendedor, salvo que la notificación establezca lo contrario, inmediatamente descontinuará cualquier trabajo que se haya dado por terminado. Dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de dicha notificación por escrito, el Vendedor presentará cualquier reclamación de sus gastos que hayan derivado de la terminación y el Comprador aprobará de manera oportuna un acuerdo extrajudicial de la reclamación, según sea determinado a juicio razonable del Comprador. El Comprador podrá dar por terminada esta orden (o cualquier parte de la misma) sin responsabilidad alguna con causa si (a) tras una notificación de diez (10) días, el Vendedor incumple con subsanar, a satisfacción razonable del Comprador, cualquier incumplimiento bajo esta orden o (b) el Comprador tiene argumentos razonables para sentirse inseguro respecto de la capacidad del Vendedor para cumplir totalmente con esta orden de manera satisfactoria, incluyendo los estándares de calidad aceptables, tiempos de entrega o condición financiera. Mediante una notificación por escrito, el Comprador podrá prorrogar o renovar esta orden por otros seis meses.

13.  MATERIALES PELIGROSOS: El Vendedor notificará al Comprador sobre todos los “materiales peligrosos” (según se define en la legislación aplicable”) que podrían ser utilizados, transportados, almacenados o dispuestos con relación a esta orden o de otra forma incluidos en los Entregables. El Vendedor cumplirá con todas las leyes, órdenes y regulaciones con respecto a cualquier uso, transporte, almacenamiento o disposición de materiales regulados.

14.  RESOLUCIÓN: Esta orden se regirá exclusivamente por la legislación interna de Kentucky, USA y en los tribunales de ese estado, incluyendo el Código de Comercio Uniforme (Uniform Commercial Code) (sujeto al derecho del Comprador para elegir arbitraje, de conformidad con las reglas razonablemente especificadas por el Comprador) para todas o cualquier parte de cualquier controversia bajo el presente. En cualquier controversia derivada del presente, el Vendedor reembolsará los honorarios y gastos de abogados del Comprador, según sean incurridos.

15.  CONTRATISTA INDEPENDIENTE: El Vendedor será y permanecerá como un contratista independiente del Comprador. El Vendedor acepta que sus representantes y empleados no tienen derecho a ningún beneficio de empleados que sea proporcionado a los empleados del Comprador. El Vendedor es el único responsable de todas las responsabilidades de indemnización de los trabajadores, beneficios de pensión y/o seguros médicos u otros beneficios de seguro proporcionados por el Vendedor a sus empleados o representantes, ya sea que sea requerido por la ley o de otra manera. Este Acuerdo no se interpretará como que establece un mandato general, relación laboral, sociedad o relación de asociación en participación entre el Vendedor y el Comprador. El Vendedor no tiene y no tendrá ningún poder, ni el Vendedor declarará que tiene algún poder, para obligar al Comprador o para asumir o crear alguna obligación o responsabilidad en representación del Comprador. Sin embargo, las indemnizaciones del Vendedor incluirán cualesquier daños de los empleados del Comprador debido a la negligencia o dolo del Vendedor o sus representantes.

16.  ACUERDO TOTAL: Esta orden, incluyendo todos los documentos que se tengan por aquí reproducidos como si a la letra se insertasen, constituye el acuerdo total entre las partes con respecto a los Entregables y sustituye todas las discusiones o acuerdos previos. Ninguna modificación a esta orden será válida salvo que sea hecha por escrito y firmada por el representante autorizado del Comprador. El Vendedor y el Comprador podrán utilizar medios electrónicos, incluyendo sistemas de telecomunicaciones basados en computadora para transmitir esta orden, el reconocimiento del Vendedor de esta orden, el Pedido del Comprador u otra correspondencia o información relacionada con la realización de esta orden o su cumplimiento. Los términos de esta orden sustituyen todos los términos en cualquier transmisión electrónica.